GmbH Gründung
Haftung, Kapital und Steuer


GmbH Gründung - Gründungsverfahren, Haftung, Kapital

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (kurz "GmbH") ist die beliebteste Rechtsform bei der Unternehmensgründung nach deutschem Recht. Kontaktieren Sie unseren Anwalt für GmbH-Recht für eine Erstberatung zum Festpreis. Erste Informationen zum Gründungsverfahren einer GmbH und ihren Merkmalen haben wir für Sie nachfolgend zusammengefasst:

Merkmale der GmbH und UG

Die GmbH besitzt eine eigene Rechtspersönlichkeit und ist im „Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ (GmbH-Gesetz) geregelt. Gemäß § 1 GmbHG kann die Gesellschaft mit beschränkter Haftung von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Zwingende Voraussetzung ist die Kapitalausstattung von mindestens 25.000 Euro.

Als Alternative wurde mit dem Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) die Form der haftungsbeschränkten Unternehmensgesellschaft (UG) eingeführt, deren Stammkapital mindestens 1 Euro betragen muss. Zudem muss die UG (haftungsbeschränkt) Rücklagen in gesetzlich vorgeschriebener Höhe bilden. Bei Erreichung des Stammkapitals von 25.000 Euro, kann die UG (haftungsbeschränkt) als GmbH registriert werden.

Als zwingende Gesellschaftsorgane sind die Gesellschafterversammlung und der Geschäftsführer zu benennen. Die GmbH entsteht mit Eintragung ins Handelsregister.

Wer kann eine GmbH gründen?

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht kann sowohl von natürlichen als auch juristischen Personen gegründet werden. Die Gründungsgesellschafter können auch ausländische natürliche oder juristische Personen sein, die nicht in Deutschland ansässig sind.

Bei einer GmbH Gründung von nur einem Gesellschafter spricht man von einer „Einmann-GmbH“ oder „Ein-Personen-GmbH“.

Wird die GmbH von einem Unternehmen gegründet, handelt es um eine Tochtergesellschaft (auch Tochter-GmbH).

GmbH Gründung - Gründungsverfahren, Haftung, Kapital

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (kurz "GmbH") ist die beliebteste Rechtsform bei der Unternehmensgründung nach deutschem Recht. Kontaktieren Sie unseren Anwalt für GmbH-Recht für eine Erstberatung zum Festpreis. Erste Informationen zum Gründungsverfahren einer GmbH und ihren Merkmalen haben wir für Sie nachfolgend zusammengefasst:

Merkmale der GmbH und UG

Merkmale der GmbH und UG

Die GmbH besitzt eine eigene Rechtspersönlichkeit und ist im „Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ (GmbH-Gesetz) geregelt. Gemäß § 1 GmbHG kann die Gesellschaft mit beschränkter Haftung von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Zwingende Voraussetzung ist die Kapitalausstattung von mindestens 25.000 Euro.
Als Alternative wurde mit dem Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) die Form der haftungsbeschränkten Unternehmensgesellschaft (UG) eingeführt, deren Stammkapital mindestens 1 Euro betragen muss. Zudem muss die UG (haftungsbeschränkt) Rücklagen in gesetzlich vorgeschriebener Höhe bilden. Bei Erreichung des Stammkapitals von 25.000 Euro, kann die UG (haftungsbeschränkt) als GmbH registriert werden.
Als zwingende Gesellschaftsorgane sind die Gesellschafterversammlung und der Geschäftsführer zu benennen. Die GmbH entsteht mit Eintragung ins Handelsregister.

Sie möchten eine GmbH gründen? Aber nur mit einem Anwalt!

GDDA Anwalt im Gesellschaftsrecht bietet Ihnen folgende Leistungen zum Thema der GmbH Gründung an:

  • Beratung zur Rechtsform;
  • Ausarbeitung eines Vorvertrags zur Gründung einer GmbH;
  • Erstellung der Gründungsvollmacht (bilingual);
  • Erstellung von Gründungsdokumenten auch bilingual (GmbH-Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste, Anmeldung zum Handelsregister, Einbringungsvertrag über einzelne Wirtschaftsgüter, Einbringungsvertrag über ein Grundstück, Sachgründungsbericht);
  • Begleitung bei der notariellen Beurkundung;
  • Ausarbeitung eines Anstellungsvertrags des Geschäftsführers oder Fremdgeschäftsführervertrags sowie weiterer Arbeitsverträge;
  • Begleitung des Anmeldeverfahrens beim Gewerbeamt;
  • Für ausländische Gesellschaftsgründer Vertretung bei Behörden (Finanzamt), Banken (Eröffnung des Geschäftskontos) etc.

Sie möchten eine GmbH gründen? Aber nur mit einem Anwalt!

DDA Legal Anwalt im Gesellschaftsrecht bietet Ihnen folgende Leistungen zum Thema der GmbH Gründung an:

  • Beratung zur Rechtsform;
  • Ausarbeitung eines Vorvertrags zur Gründung einer GmbH;
  • Erstellung der Gründungsvollmacht (bilingual);
  • Erstellung von Gründungsdokumenten auch bilingual (GmbH-Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste, Anmeldung zum Handelsregister, Einbringungsvertrag über einzelne Wirtschaftsgüter, Einbringungsvertrag über ein Grundstück, Sachgründungsbericht);
  • Begleitung bei der notariellen Beurkundung;
  • Ausarbeitung eines Anstellungsvertrags des Geschäftsführers oder Fremdgeschäftsführervertrags sowie weiterer Arbeitsverträge;
  • Begleitung des Anmeldeverfahrens beim Gewerbeamt;
  • Für ausländische Gesellschaftsgründer Vertretung bei Behörden (Finanzamt), Banken (Eröffnung des Geschäftskontos) etc.

Kapitalisierung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Die Haftung der GmbH ist auf das Stammkapital, auch als Haftungskapital bezeichnet, beschränkt. Dieses Kapital muss bei der Gründung eingezahlt werden. Die Höhe des Haftungskapitals ist nur hinsichtlich des Mindestkapitals gesetzlich geregelt. Die Form der Stammeinlage kann bei der GmbH Gründung gewählt werden.

GmbH Mindestkapital

GmbH Mindestkapital - Stammeinlage

Gemäß § 5 GmbHG muss das Stammkapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung 25.000 Euro betragen. Dabei muss der Nennbetrag des Geschäftsanteils mind. 1 Euro betragen und auf volle Euro lauten. Die Höhe der Nennbeträge der einzelnen Geschäftsanteile kann unterschiedlich sein. Die Anmeldung der GmbH im Handelsregister kann bereits nach Einzahlung von 12.500 Euro bei Mindestkapitalausstattung der Gesellschaft erfolgen und bei höherer Kapitalausstattung der GmbH nach Einzahlung von einem Viertel des Stammkapitals (§ 7 Abs.2 GmbHG).

Kapitalisierung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Die Haftung der GmbH ist auf das Stammkapital, auch als Haftungskapital bezeichnet, beschränkt. Dieses Kapital muss bei der Gründung eingezahlt werden. Die Höhe des Haftungskapitals ist nur hinsichtlich des Mindestkapitals gesetzlich geregelt. Die Form der Stammeinlage kann bei der GmbH Gründung gewählt werden.

Mindestkapital einer GmbH - Stammeinlagen

Gemäß § 5 GmbHG muss das Mindestkapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung 25.000 Euro betragen. Dabei muss der Nennbetrag des Geschäftsanteils mind. 1 Euro betragen und auf volle Euro lauten. Die Höhe der Nennbeträge der einzelnen Geschäftsanteile des Stammkapitals kann unterschiedlich sein. Die Anmeldung der GmbH im Handelsregister kann bereits nach Einzahlung von 12.500 Euro bei Mindestkapitalausstattung der Gesellschaft erfolgen und bei höherer Kapitalausstattung der GmbH nach Einzahlung von einem Viertel des Stammkapitals (§ 7 Abs.2 GmbHG).

Bareinlage oder Sacheinlage bei der GmbH-Gründung

Die GmbH Gründung kann als Bargründung oder als Sachgründung erfolgen im Gegensatz zur Gründung einer UG, bei der die Sachgründung gesetzlich ausgeschlossen ist (§ 5a Abs.2, S.2 GmbHG). Bei einer Bargründung werden die Stammeinlagen in Geld eingezahlt. Bei einer Sachgründung werden Sacheinlagen in das Stammkapital der Gesellschaft geleistet. Sacheinlagenfähig sind Sachen und Forderungen aber nicht Dienstleistungen (§ 27 Abs.2 AktG analog). Bei einer Einbringung von Sacheinlagen muss der Gesellschaftsvertrag weitere Angaben enthalten, wie die Angabe des Wertes der Sacheinlage oder die genaue Bezeichnung des einzubringenden Gegenstands. Ferner muss eine Vereinbarung erfolgen, dass die Gegenstände, die als Sacheinlagen eingebracht werden, der Gesellschaft zur freien, dauerhaften Verfügung übertragen werden und die Stammkapitaleinzahlung durch Sacheinlage ersetzt werden. Zudem muss eine Bewertung der Sacheinlagen zum tatsächlichen Zeitwert im Zeitpunkt der Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister erfolgen. Diesbezüglich findet eine Differenzhaftung der Gesellschafter gemäß § 9 Abs.1 GmbHG statt.

Gründungsverfahren: So gründen Sie eine GmbH

GmbH Vertrag

GmbH Gesellschaftsvertrag

Die GmbH Gründung unterliegt bestimmten Formerfordernissen und muss notariell beurkundet werden. Es ist ein Gesellschaftsvertrag (GmbH-Vertrag) zu erstellen, der zwingende Angaben, wie die Firma und den Sitz der Gesellschaft, den Unternehmensgegenstand, das Stammkapital der GmbH und die Stammeinlage der Gründungsgesellschafter, enthält. Zudem ist die Aufnahme von weiteren Regelungen in den Gesellschaftsvertrag der GmbH zu empfehlen. Grundsätzlich kann bei der Gründung einer GmbH oder einer UG ein vom Gesetzgeber vorgeschlagener Gesellschaftsvertrag, sog. Musterprotokoll, verwendet werden. Dieses enthält nur die zwingende Angaben und lässt wichtige Regelungen, die in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden sollten, unberücksichtigt. Da der Gesellschaftsvertrag die Rechtsgrundlage der Gesellschaftsstruktur bildet, sollte dieser individuell ausgestaltet sein um den Vorstellungen und Bedürfnissen der Gesellschaftsgründer gerecht zu werden und die erforderliche Rechtssicherheit von Anfang an gewährleisten.

DIENSTVERTRÄGE
FÜR GESCHÄFTSFÜHRER

ARBEITSVERTRAG

Bei der Ausgestaltung des schuldrechtlichen Dienstverhältnisses zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer ist eine arbeitsrechtliche Prüfung ratsam.

Gründungsverfahren: So gründen Sie eine GmbH

Der GmbH Gesellschaftsvertrag

Die GmbH-Gründung unterliegt bestimmten Formerfordernissen und muss notariell beurkundet werden. Es ist ein Gesellschaftsvertrag (GmbH-Vertrag) zu erstellen, der zwingende Angaben, wie die Firma und den Sitz der Gesellschaft, den Unternehmensgegenstand, das Stammkapital der GmbH und die Stammeinlage der Gründungsgesellschafter, enthält. Zudem ist die Aufnahme von weiteren Regelungen in den Gesellschaftsvertrag der GmbH zu empfehlen. Grundsätzlich kann bei der Gründung einer GmbH oder einer UG ein vom Gesetzgeber vorgeschlagener Gesellschaftsvertrag, sog. Musterprotokoll, verwendet werden. Dieses enthält nur die zwingenden Angaben und lässt wichtige Regelungen, die in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden sollten, unberücksichtigt. Da der Gesellschaftsvertrag die Rechtsgrundlage der Gesellschaftsstruktur bildet, sollte dieser individuell ausgestaltet sein um den Vorstellungen und Bedürfnissen der Gesellschaftsgründer gerecht zu werden und die erforderliche Rechtssicherheit von Anfang an gewährleisten.

Beurkundung und Eintragung der GmbH ins Handelsregister

Bei der notariellen Beurkundung müssen die Gesellschaftsgründer nicht anwesend sein und können sich vertreten lassen. Hierfür ist die Vorlage einer schriftlichen und notariell beglaubigten Vollmacht erforderlich. Bei ausländischen Gesellschaftsgründern ist zudem die Legalisation oder die Apostille der notariell beglaubigten Vollmacht, abhängig vom Herkunftsland, erforderlich.
Die GmbH entsteht erst nach Eintragung in das Handelsregister. Im Zeitraum zwischen Beurkundung des GmbH-Vertrags und Handelsregistereintragung besteht die sog. Vorgesellschaft. Diese kann im Namen der GmbH, die noch nicht im Handelsregister eingetragen ist, unter Angabe „in Gründung“ (kurz i.G.) Verträge schließen. Da die Haftungsbegrenzung erst nach Entstehung der GmbH und somit nach erfolgter Eintragung im Handelsregister stattfindet, ist die Haftung für Unternehmensgeschäfte vor Eintragung problematisch.

Geschäftsführung der GmbH

Der Geschäftsführer einer GmbH ist ein Organ der juristischen Person. Er muss eine natürliche Person sein. Es ist nicht erforderlich, dass der Geschäftsführer seinen ständigen Wohnsitz in Deutschland hat oder besondere Qualifikationen aufweist. Die Verwirklichung bestimmter Straftaten wie Insolvenzverschleppung stellt Ausschlussgründe für Geschäftsführer dar.
Ist der Geschäftsführer gleichzeitig Gesellschafter der GmbH ist er in der Regel als selbständiger Erwerbstätiger zu betrachten. Es wird ein Anstellungsvertrag des Geschäftsführers mit der GmbH geschlossen. Zu beachten ist, dass Selbständige in Deutschland üblicherweise nicht der Sozialversicherungspflicht unterliegen. Ist der Geschäftsführer kein Gesellschafter der GmbH wird er als Fremdgeschäftsführer eingestellt und arbeitet weisungsabhängig. Es wird ein Arbeitsvertrag zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer geschlossen. Bei ausländischen Geschäftsführern sind ausländerrechtliche Bestimmungen zum Aufenthalt in Deutschland zu beachten.
UNTERSTÜTZUNG IM INTERNATIONALEN STREIT

Gestaltung der
Geschäftsführerdienstverträge 

Bei der Ausgestaltung des schuldrechtlichen Dienstverhältnisses zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer ist eine arbeitsrechtliche Prüfung ratsam.

WEITER

GmbH-Eintragung im Handelsregister

Mit der Eintragung in das Handelsregister entsteht die GmbH. Die Anmeldung erfolgt beim örtlich zuständigen Amtsgericht durch schriftliche Erklärung des Geschäftsführers, dessen Unterschrift notariell beurkundet wird. Als Anlagen werden der Anmeldung der Gesellschaftsvertrag und die Gesellschafterliste beigefügt.

Kosten der GmbH-Gründung

Die Gründungskosten einer GmbH richten sich nach der Höhe des Stammkapitals, der Art der Einlage (Sacheinlage oder Bareinlage) und der Anzahl der Gesellschafter (Ein-Mann-GmbH oder mindestens zwei Gesellschafter). Eine Übersicht zu den Gebühren des Handelsregisterverfahrens gibt die Industrie- und Handelskammer Frankfurt am Main.

Internationales Gesellschaftsrecht

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Internationale Kompetenz

French Desk

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Frankreich und deutsch-französisches Recht

Luxemburg Desk

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Luxemburgisches Gesellschaftsrecht in deutscher Sprache 

China Desk

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Volksrepublik China, Hongkong und Taiwan

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Wir bieten juristische Unterstützung und Begleitung im deutschsprachigen und französischsprachigen Raum Europas, in Russland und den GUS-Staaten, sowie in der Volksrepublik China.

Internationale Desks

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Russland, Ukraine, GUS-Staaten

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Anwaltliche Beratung bei GmbH-Gründung

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