Hierzu gehört zunächst die Beratung und Vertretung im vorvertraglichen Bereich, etwa bei der gemeinsamen Ausarbeitung der Möglichkeiten und der verfügbaren Rahmenbedingungen für eine Akquisitions- oder Veräußerungsstrategie unter Berücksichtigung steuerrechtlicher Aspekte, der Erstellung einer Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA) oder einer Absichtserklärung (Letter of Intent oder Memorandum of Understanding). Auch empfiehlt es sich, insbesondere bei internationalen Projekten, einen Step-Plan auszuarbeiten.

Weiter ist, bevor es zum Vertragsschluss kommt, eine Legal Due Diligence über die Zielgesellschaft und gegebenenfalls ihre Vermögenswerte durchzuführen, um die mit der Transaktion verbundenen Risiken verstehen und minimieren zu können. Dabei gilt es zunächst den Umfang der Legal Due Diligence hinsichtlich der zu prüfenden Rechtsmaterien und durch Festlegung einer Materialitätsgrenze zu bestimmen, was ausschlaggebenden Charakter auf den Aufwand und manchmal auch auf die Dynamik der Transaktion zur Folge hat. Häufig werden materielle und immaterielle Vermögenswerte, insbesondere immobiliarrechtlicher Natur, bestehende Vertragsverhältnisse, bestehende Arbeitsverhältnisse, regulatorische Aspekte und laufende streitige Verfahren begutachtet, da diese maßgeblichen Einfluss auf die Kaufpreisbildung der Zielgesellschaft haben können.

Je nach Tempo und Umfang der Transaktion können offene Fragen und Punkte im Rahmen eines Q&A-Prozesses behandelt werden, bei denen die Parteien und ihre Berater den Ist-Zustand des Ziels erörtern. Das Ergebnis dieses Prozesses kann anschließend in die Zusicherungen und Garantien (Representations and Warranties) einfließen.

Auch auf formeller Ebene muss der Vertragsschluss vorbereitet werden. Das heißt, die erforderliche Dokumentation muss rechtzeitig erstellt sein.

Hierzu gehören in der Regel die Beschlüsse der Verwaltungsorgane der Vertragsparteien, entsprechende Gesellschafterbeschlüsse, die wirksame Erteilung der für die Transaktion benötigten Vollmachten und eventuell die KYC-Dokumentation.

Für die Übertragung von Anteilen an einer Aktiengesellschaft (société anoynme oder SA) oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée oder SARL) luxemburgischen Rechts ist eine notarielle Beurkundung nicht erforderlich, kann im Einzelfall jedoch erwünscht sein.

Der letzte Schritt vor dem dinglichen Vollzug des Kaufvertrags, das heißt der Übertragung des Eigentums am Zielunternehmen, ist der erfolgreiche Abschluss des Closingprozesses.

Das Datum des Closings, der Stichtag (Completion Date oder Closing Date), für die Übertragung der Anteile oder Vermögenswerte muss mit Bedacht ausgewählt werden. Einerseits muss genügend Zeit gegeben sein, um alle für das Closing notwendigen Vorbereitungen zu treffen und Schritte zu vollziehen. Andererseits haben die Parteien meistens ein großes Interesse, die Transaktion schnellstmöglich nach dem Ende der Due Diligence, bzw. so schnell wie möglich nach dem Signing durchzuführen. Wesentliche Änderungen am Zielunternehmen nach Vertragsschluss aber vor Übertragung sollen so vermieden werden.

Bedingung für die Erfüllung des Closings ist der Eintritt, bzw. die Erfüllung aller vertraglich vereinbarten aufschiebenden Bedingungen (Closing Precedents oder Closing Conditions).

Neben den bereits angesprochenen Punkten, werden hier regelmäßig zumindest die benötigten gesellschaftsrechtlichen Zustimmungen der Beteiligten und ggf. der Zielgesellschaft (Vinkulation oder Vinkulierung) enthalten sein. Auch wird der Käufer in den meisten Fällen zwischen dem Signing und dem Closing seine Finanzierung absichern.